（文/中伦文德律师事务所 陈钢）

“公司僵局”(CorporateDeadlock)是指公司在运营过程中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。 公司僵局产生的本质原因是有限责任公司的人合性受到破坏，使股东会或董事会难以通过可以执行的决议。

根据我国现行《公司法》的规定，股东依其出资比例行使表决权，如果公司章程对公司僵局没有作出预防性的机制设计，那么公司增加或减少注册资本，公司组织形式的变更，公司合并或分立，公司解散、修改公司章程等，均需要代表三分之二以上有表决权的股东通过，其他事项为代表二分之一以上有表决权的股东通过。一种不甚理想的股权比例是，即使股东数量众多，股权比例分散，但某个股东或者某几个关联股东(可以理解为一致行动人)的持股比例为33.4%，在这种情况下，只要该股东投反对票，对公司重大事项均难以达成一致意见，从而产生公司僵局。另一种更为糟糕的情况是，企业由两个股东构成，持股比例为50%比50%。显然，如果股东间就公司未来战略、管理构架或个人关系发生冲突，则难以达成任何决议。

公司僵局的破坏性非常巨大，在僵局下，公司的经营处于停滞状态，公司利益受损，最终损害公司股东的利益，而且，对公司员工及债权人等利益相关者也造成巨大的损害，同时损害了社会资源的合理配置。

我国《公司法》第183条规定了当公司处于僵局状态时，持有公司表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。这也是解决公司僵局的一种方式，解散意味着公司将完全消失，不能再为经济运行作出贡献，也会给社会整体经济带来损失。从经济角度或效率角度上看，预防僵局的形成更具有价值。公司法律制度应立足于尽量挽救一个公司，而不是毁灭一个公司，我国现行《公司法》对公司僵局的解决还有待进一步增加新的举措和方法。

现针对公司法的修改提出如下建议：

一、完善股权强制收购制度。

我国《公司法》第75条规定了股权回购制度，然而这种回购属于公司回购，且仅在三种特定的情况下才能适用。我认为，公司法应该增加规定，在公司章程中必须设置股权回购方案，这将则有利于僵局的解决。公司法也可以直接规定，如果连续三次股东会或董事会对关乎公司发展的重大事项难以达成决议，则持有公司60%以上股权的股东或一致行动人，有权收购投反对票的股东的股权。公司应当预先在章程中规定强制收购股权的重大事由，强制收购股权的价格计算方法。约定的股价可在公司僵局发生的时候来执行，也可同时参考市场溢价因素确定收购价格。

二、引入指定临时管理人制度。

美国等公司制度比较健全的国家普遍引入了管理人介入制度，即在诉讼过程中，由法院指定独立的管理人(律师事务所、会计师事务所等中介机构)管理企业，尽管管理人的权限可能会受到限制，但是最起码可以维持公司最低限度的运营，这有助于保障债权人的利益。在公司法修改时，我们可以引用这一制度，结合中国国情，变通地采 用，我个人认为，公司法可以规定，因公司僵局陷入诉讼时，法院可以指定管理机构进入企业，以维护企业利益为最大化为原则，以33.4%股权的权重行使投票权，参与到企业决策中去。

三、在有限责任公司中引入独立董事制度。

在股东会将权力充分授权给董事会的情形下，设置独立董事并由独立董事作出最终的决断将有助于避免公司僵局的产生。独立董事制度目前在上市公司中得到了充分的运用，在非上市公司，也应引入独立董事制度，这从制度上避免公司僵局的产生。独立董事不但在股权对等的股权结构中可以适用，在单个股东的持股比例为33.4%的公司中同样适用，一些小股东所担心的多年不分红，大股东通过关联交易及高薪回报方式转移利润等情形，通过独立董事制度也能得以缓解。例如，某寿险公司，双方股权比例为50%比50%。公司设9名董事，双方各委派3名，另3名为独立董事。这种设计的目的之一就是防止公司僵局的产生。 我个人认为，可以在公司法中明确，独立董事应占公司董事的三分之一，这样就能很好地减少公司僵局发生的几率。